Sirkü No: 97/13
 

Anonim Şirket biçiminde yapılanmış olan ortaklıklarda, yönetim kurulu toplantılarının  biçimsel yönleri ile toplantı ve karar yeter sayılarının bilinmesi hususuna yardımcı olunması amacıyla hazırladığımız yazı sirkülerimizin konusunu oluşturmaktadır.

Toplantı Yeri; Toplantının nerede yapılacağı hususunda Ticaret Kanununda açıklık bulunmadığından, Y.K.Başkanı tarafından yapılan çağrıda toplantı yerinin de belirtilmesi gerekir.

Toplantıya Vekaleten Katılınmayacağı; Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantılara aslen katılmaları gerekmekte olup, vekaleten katılan üyeler dikkate alınarak  toplantının  yapılması mümkün değildir.

Vekalet dışarıdan bir kişiye verilemeyeceği gibi, şirket ortağı veya diğer yönetim kurulu üyesine de verilemeyecektir.

Toplantı Zamanı; Ticaret kanununda toplantının ne zaman yapılacağına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Şirket ana sözleşmesinde bu konuda bir hüküm konulmuş olması halinde bu hüküm geçerli olmalı, eğer ana sözleşmede bu konuda hüküm yoksa, başkan,  şirket işlerinin icap ettiği zamanlarda yönetim kurulunu toplantıya çağırmalıdır. Ayrıca, her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulunun toplantıya davet edilmesini Başkan’dan yazılı olarak isteyebilir.

Toplantı nisabı (Yeter sayısı); Yönetim Kurulu üye sayısının bir fazlası ile toplantı yapılır. (5 kişilik kurul 3 kişi ile toplanır)  Şirket ana sözleşmesinde bu konuda farklı bir hüküm varsa, bu hüküm dikkate alınır.

Karar Nisabı (Yeter Sayısı) ; Kararlar toplantıya katılan üyelerin ekseriyeti ile alınır. Yönetim kurulu toplantılarında vekaleten oy kullanılması mümkün değildir. Toplantılarda Başkan dahil her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulunda tüzel kişiyi temsilen üyeler bulunuyorsa, bunların sayısına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır.

Kararlarda Oyların Eşit Çıkması; Toplantıda yapılan görüşmeler neticesinde yapılan oylamada, oyların eşit çıkması halinde karar gelecek toplantıya bırakılır. Gelecek toplantıda oylar eşit çıkarsa, konu reddedilmiş sayılır.

Toplantı Tutanakları ; Toplantıda görüşülerek alınan kararların muteber olması için, kararların karar defterine yazılarak imzalanması gerekir. Karara muhalif olanlarında muhalefet sebeplerini yazdıktan sonra defteri imzalaması gerekir.

Yönetim kurulu üyelerinin şahısları ile ilgili konularda toplantıya katılamayacakları; Yönetim Kurulu üyeleri, kendileri ile kendi  alt ve üst soylarının şahsi menfaatlerinin görüşüleceği toplantılara katılamazlar. Böyle bir durumun toplantı esnasında olması halinde, ilgisini  bildirerek görüşmelere katılmaması  gerekir. Aksi halde, bu nedenle şirketin uğrayacağı zararı tazmin etmeye mecbur olur.